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一、土地款融资的种类

根据笔者近半年完成的放款项目，开发商参与土地招拍挂的时候，从缴纳保证金到竞拍完成后缴付土地出让金，主要的融资需求有如下四种：

1.招拍挂保证金（目前需求最旺盛，但融资方式必须合规）

2.招拍挂阶段的拿地

3.保证金+土地款

4.并购基金优先级

以下笔者就上述各种融资需求对应的融资方案作相应整理，需要说明的是，受监管的影响，目前土地款的融资大部分都是靠“曲线救国”的方式来操作，以西政系的放款为例，我们目前的操作包括但不限于通过短拆、过桥或者信托产品以及有限合伙等明股实债方式进行处理，具体可参见西政资本公众号2019年4月15日的推文《地产回暖：地产收并购（拿地）交易方案暨配套融资方案设计》。

二、拿地融资及拿地方案介绍及操作说明（一）土地招拍挂的保证金

保证金主要是解决开发商自有资金的不足，因此属于杠杆中的杠杆，但融资方式必须合规。有参与过土地招拍挂的同行都知道，招标或拍卖公告中一般都会明确要求开发商只能用自有资金缴纳竞拍保证金，也即保证金的来源不得为金融机构或者其他第三方提供的融资款。从监管的角度来说，保证金是不允许以融资方式取得的，但就行业的实际情况而言，有两种方式可以轻易突破，一是母公司取得融资款后以实收资本、资本公积等形式注入项目公司并用于缴付保证金，二是金融产品以股权投资的形式将资金注入项目公司并用于缴付保证金。因此，保证金的融资实际上还是存在合规的空间，但融资机构一定要注意风险，不然很容易因为过度杠杆产生风险和损失。在具体的融资操作方面，主要的关注点如下：

一是准入条件方面，因为属于纯信用操作，因此百强开发商或者地方龙头房企可操作的空间比较大。

二是融资金额和资金用途方面，通常机构和开发商之间可以按照1:1（也有开发商要求按照3:7或2:8，具体可视项目情况相应调整），双方的款项形成资金池并放入双方监管账户，土地挂牌时直接转到国土部门账户。如未能竞拍成功，则直接退还至监管账户。

三是融资期限方面，为避免期限太短导致边际成本的增加，我们通常会考虑“滚动操作”，也即融资期限一般调整为6+6个月。

四是融资成本方面，目前市场上同类产品的综合年化成本不低于20%。

五是还款来源方面，一般都要求开发商已确定土地的机构，或者有后期的贷款置换来源及/或其他还款来源。

六是担保措施方面，一般都需设置集团担保，另外需有土地批复（即后续贷款的批复）以及对监管账户进行全封闭监管等。

（二）招拍挂阶段的拿地

受房地产市场回暖及土拍市场急速回升的影响，目前能做拿地的机构还是不少，在具体操作方面主要有如下几个注意事项：

1.主体要求

目前200强以内的开发商以及地方龙头房企做拿地都还比较轻松（房地产排名按照克尔瑞销售权益金额排名），不过得排除网红类的开发商，另外不少机构也会针对个别开发商综合其财务状况和公司基本面做特殊准入处理。

2.区域准入

以西政系基金公司及财富公司对底层资产的地域要求为例，区域和城市分级可以参照如下要求进行区分管理。另外业态方面要注意商业及办公占比不能太高，且一般需要求比例在30%以内。以深圳的工改工项目为例，受《工业区块线管理办法》等新规的影响，工改工项目的去化和运营难度明显加大，另外商业和办公的业态目前的运营和去化难度更加突出，稍有不慎则可能面临融资款无法收回的问题，具体可参见西政资本公众号2019年4月22日推文《深圳房地产销售去化限制政策暨地产融资之还款来源影响因素分析》。

以下为城市及区域分级示例：

一类城市：北京、上海、广州、深圳、杭州、南京、成都、武汉、苏州

二类城市：西安、重庆、天津、郑州、宁波、石家庄、无锡、珠海、中山、惠州、佛山、东莞、青岛、济南、长沙、合肥

三类城市：嘉兴、温州、南昌、福州、厦门、漳州、泉州、昆明、烟台、兰州、贵阳、南通、太原

四类城市：综合各城市的发展情况评估确认。

3.融资金额及杠杆比例

我们操作的项目中一般最多接受7:3的比例，也即开发商自有资金不得少于30%，这跟开发贷“四三二”要求的30%自有资金要求一致。

4.融资期限

受近半年私募产品和个别信托产品集中爆雷的影响，目前的产品销售难度较大，据我们西政财富的同事反映，目前长周期的产品非常难卖，因此6+6个月或1+1年的产品会好处理一些，目前市场上也是前者居多。

5.融资成本

受募集难度等各方面的影响，目前的土地款的综合年化成本基本都在16%-18%之间，且受融资主体资质、担保主体评级和风控措施等因素的不同程度的成本影响。

6.还款来源要求

按我们的常规操作，还款来源要么是开发贷置换，要么是项目销售或对外转让股权收入。需要注意的是，目前三四线城市的开发贷有不少银行都要求必须总行审批，因此在贷款置换的可行性方面需要充分评估。

7.担保措施

（1）土地后置抵押；（2）股权过户+质押；（3）集团和实控人担保；（4）其他补充的增强性措施。

8.放款方式明股实债（优先）或股加债等方式。

需要说明的是，在融资方案的设计上，对于明股实债类的产品，因目前部分城市要求项目公司股权在投资比例未达到25%以前不能转让，因此为方便资金方后期的股权退出，一般需要在项目公司上层搭建SPV以便资金方增资至SPV层面后将资金注入项目公司，产品到期后直接在SPV层面退出。另外，目前很多开发商有资金调配的需求，以一些机构的做法为例，在研判后觉得资金调配的风险可控，则不会强制要求专款专用。值得注意的是，近期有传闻对于地产基金架设SPV方式进行投资将受到一定的限制，即要求基金直接投资于地产项目公司，信托产品层面倒暂时没有这方面的限制。当然，因目前新版的私募基金备案须知尚未正式发布，具体的规定及操作需以未来新版私募基金备案须知为准。关于融资操作的具体细节，读者可以参考西政资本公众号2019年4月12日和4月29日的推文《地产融资实务（一）项目融资需求甄别及融资评估》、《地产融资实务（二）——融资方案设计与融资谈判要点》。

（三）保证金+土地款

在土拍过程中，如果保证金和土地款都得找机构，则可以分别按照上述（一）和（二）设计融资方案和融资条件进行操作。不过为了控制风险，我们倾向于保证金和土地款由同一家机构打包操作，这样既可以确保保证金的还款来源，又可以针对两个环节同时设计融资方案并全程监管。

需要特别注意的是，保证金+土地款的依赖于后期的还款来源的实现，因此要特别注意后期还款来源（包括贷款置换、项目转让或销售去化）的可行性。

（四）并购基金优先级

并购基金或并购贷的操作跟土地款融资的操作非常相似，融资机构与开发商按照3:7或2:8比例，机构资金为优先级，开发商为劣后级，双方成立项目公司或机构设立有限合伙基金、信托计划等载体后实现并购或增资。

需补充说明的是，并购类融资产品涉及到融资架构和交易架构设计等问题，因此在了解上述融资操作要点的基础上，融资口的同行还需关注架构和税筹的问题，具体可以参见西政资本公众号2019年4月15日及4月19日的推文《地产回暖：地产收并购（拿地）交易方案暨配套融资方案设计》、《西政资本：地产融资之税务筹划》。

本文仅为对目前市场操作方式的简单总结，欢迎读者就业务事宜与我们沟通交流。

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